- Cession de la participation de Sodexo dans Sofinsod à Bellon SA pour 918 millions d’euros, permettant la simplification de la structure actionnariale de Sodexo et la monétisation d’un actif illiquide
- Distribution fin août 2024 de l’intégralité du produit de cession aux actionnaires de Sodexo, représentant un acompte sur dividende de 6,24€ par action
- Gouvernance de l’opération conforme aux recommandations de l’AMF et menée par un Comité ad hoc composé exclusivement d’administrateurs indépendants
Sofinsod, holding détenue à 100% par Sodexo, détient 19,6% de Bellon SA, holding animatrice de la famille Bellon et actionnaire de référence des groupes Sodexo et Pluxee.
Cette boucle d’autocontrôle a été mise en place en 1991, lors du débouclage des participations croisées entre Sodexo et Carlson Wagon Lit, à la suite de l’abandon du rapprochement entre les deux sociétés.
Sodexo a formulé ces dernières semaines une offre portant sur la cession de Sofinsod à Bellon SA, qui l’a acceptée.
Dans ce contexte, Sodexo annonce la conclusion d’un protocole (le « Protocole ») en vue de la cession de Sofinsod à Bellon SA et la distribution de l’intégralité du produit de cession aux actionnaires de Sodexo sous forme d’un acompte sur dividende.
Ces décisions ont été approuvées à l’unanimité des membres du Conseil d’Administration de Sodexo étant précisé que, conformément aux règles de gouvernance en matière de conventions réglementées, les administrateurs représentant Bellon SA n’ont participé ni aux délibérations ni au vote sur la conclusion du Protocole. L’opération a également fait l’objet d’une information-consultation des instances représentatives du personnel.
Monétisation d’un actif illiquide pour 918 millions d’euros
L’opération valorise 100% des titres Sofinsod, qui ne détient qu’un seul actif au bilan qui est sa participation de 19,6% dans Bellon SA, à 918 millions d’euros.
Cette opération permet à Sodexo de mettre fin à la boucle d’autocontrôle et de monétiser un actif illiquide et sous valorisé :
- Sofinsod était valorisé à 751 millions d’euros dans les comptes au premier semestre de l’exercice social 2024 de Sodexo.
- Ce prix est équitable d’un point de vue financier, selon le cabinet Finexsi, expert indépendant, désigné pour en examiner les conditions financières, en application des recommandations de l’AMF.
Soutien unanime des administrateurs indépendants du Conseil d’Administration de Sodexo
Quatre administrateurs indépendants se sont réunis à plusieurs reprises au cours des derniers mois pour suivre les travaux exploratoires relatifs à ce projet, menés par la direction financière, juridique et fiscale, avec le support de conseils financiers et juridiques.
Compte tenu de l’avancée de ces travaux et des discussions avec Bellon SA, le Conseil d’Administration de Sodexo a décidé, le 11 juin 2024, la création formelle d’un comité ad hoc, composé de ces mêmes administrateurs indépendants, en charge d’assurer la finalisation des travaux et de formuler une offre de cession de Sofinsod à Bellon SA.
Après avoir finalisé ses travaux et suite à l’acceptation par Bellon SA de l’offre de Sodexo, le comité ad hoc a émis une recommandation positive au Conseil d’Administration sur l’intérêt de l’opération pour Sodexo et ses actionnaires, sur la base des termes et conditions définitifs de l’opération envisagée.
Après examen de ceux-ci, les administrateurs indépendants du Conseil d’Administration de Sodexo, réuni le 23 juillet 2024, ont approuvé à l’unanimité le principe et les termes de l’opération.
Versement d’un dividende
L‘opération n’est soumise à aucune condition de financement de Bellon SA et devrait être réalisée d’ici le 23 août 2024.
Sous réserve de la réalisation de l’opération, le prix de cession sera intégralement distribué aux actionnaires de Sodexo sous la forme d’un acompte sur dividende d’un montant de 6,24€ par action. Cet acompte sera détaché, au plus tard, le 27 août 2024 et payé le 29 août 2024. Comme chaque année, un dividende sera proposé à l’Assemblée générale et versé en décembre 2024 au titre des résultats de l’exercice 2024.
